Gebruik van legal tech in een M&A deal kan zo’n deal niet alleen efficiënter en doeltreffender maken, maar vooral meer inzicht verschaffen aan een general counsel. Hierna zal per fase van een M&A deal de relevante legal tech en de toegevoegde waarde daarvan voor een general counsel worden besproken.

Fase I: Gegevensverzameling & voorbereiden due diligence en dataroom
Documentatie is niet altijd digitaal en gestructureerd beschikbaar en het verzamelen van documenten in de beginfase van een M&A deal kan dan ook een tijdrovende klus zijn. ‘E-discovery’ software kan hier van grote waarde zijn door documenten doorzoekbaar te maken en de documenten automatisch te categoriseren. Zo zoekt de software bijvoorbeeld automatisch alle leningsovereenkomsten, hypotheekakten of
vennootschapsdocumentatie bij elkaar, kunnen conceptueel aan elkaar gerelateerde documenten worden geclusterd (bijvoorbeeld documenten gerelateerd aan het concept ‘GDPR’) en wordt e-mailcorrespondentie bij elkaar gezocht. De opbouw van de dataroom kan daardoor grotendeels automatisch tot stand komen. Gebruik van deze software kan niet alleen veel tijd schelen, maar leidt vaak tot meer consistentie en een hogere kwaliteit dan bij een handmatige verzameling en categorisering van documenten.

E-discovery software kan daarnaast behulpzaam zijn bij het (automatisch) redacten (anonimiseren) van persoonsgegevens, zoals namen, adressen en BSN-nummers. Handmatig redacten kan namelijk tijdrovend en inefficiënt zijn, vooral als men onder tijdsdruk grote aantallen documenten door moet gaan.

Fase II: Due diligence
Bij zowel de juridische controle van de documenten, als het opstellen van het bijbehorende due diligence rapport kan e-discovery software en/of ‘contract analysis’ software uitkomst bieden. Belangrijke constatering daarbij is dat deze software de juridische analyse door een advocaat niet vervangt, maar faciliteert.

  • E-discovery software kan handig zijn bij het controleren van grote hoeveelheden documenten, waarbij er veel soortgelijke documenten zijn (bijvoorbeeld bij de verkoop van een hypotheekportefeuille). Documenten kunnen niet alleen automatisch gecategoriseerd worden, maar deze software kan ook aangeven in hoeverre documenten hetzelfde zijn. Wanneer men bijvoorbeeld ziet dat een deel van de documenten voor meer dan 90% hetzelfde is hoeft men niet alle documenten van a-z door, maar slechts één. Bij de overige (soortgelijke) documenten hoeft men dan alleen nog de door het systeem weergegeven afwijkingen te controleren.
  • Contract analysis software is vooral gericht op het automatisch herkennen van juridische clausules. Gebruik van deze software is een efficiënte manier om belangrijke ‘standaard’ bepalingen uit juridische documenten te halen. Denk daarbij aan ‘change of control’-clausules of opzegtermijnen in contracten. Men hoeft enkel aan te geven welk type clausule men wil vinden in de contracten en de software geeft aan in welke contracten en waar in die contracten de clausule in ieder geval staat. Ook kan hiervan automatisch een rapport gegenereerd worden, wat als basis kan dienen voor het uiteindelijke due diligence rapport.

Fase III: Signing & closing
Bij het opstellen van de benodigde juridische documentatie voor signing en closing kan ‘automated drafting’ software een grote rol spelen. Door model documenten te coderen wordt in deze software een vragenlijst gecreëerd. De advocaat vult die vragenlijst in met bijvoorbeeld de basisgegevens van de verkoper, koper en de over te dragen vennootschap. De software plaatst deze gegevens automatisch op de benodigde plekken in alle op te stellen documenten, waardoor deze niet bij elk concept document opnieuw ingevoerd hoeven te worden.

Slot
In de verschillende fases van een M&A deal kan legal tech het M&A-proces efficiënter en doeltreffender maken. De inzet van software zal wel altijd een goede kosten-baten analyse vragen en de keuze voor (de inzet van) software is onder andere afhankelijk van timing, aantal documenten, taal van de documenten en kwaliteit van de scans. Het is belangrijk te blijven beseffen dat er (voorlopig) altijd sprake blijft van een daadwerkelijke juridische analyse van documenten door een advocaat en dat de software enkel faciliteert.

Over de auteur:

Patricia Hofsteenge is legal project manager bij Baker McKenzie Amsterdam. Ze heeft een achtergrond als kandidaat-notaris en heeft diverse artikelen geschreven over ondernemingsrecht/notarieel recht. Patricia assisteert de verschillende praktijkgroepen binnen Baker McKenzie bij het plannen, realiseren en evalueren van projecten en is ‘Innovation Ambassador’.

+31 20 551 7835 | patricia.hofsteenge@bakermckenzie.com | LinkedIn