De Europese Commissie presenteerde op 18 maart 2026 een ambitieus wetgevingspakket: de introductie van “EU Inc.”, een geheel nieuwe vennootschapsvorm die in alle EU-lidstaten rechtstreeks toepasselijk is. Het voorstel is een concrete reactie op jarenlange kritiek vanuit het Europese startup- en scale-upecosysteem op de versnippering van het Europese ondernemingsrecht en een uitwerking van de aanbevelingen uit de rapporten van Draghi en Letta.
Europa telt 27 nationale rechtsstelsels en meer dan 60 varianten van de besloten vennootschap. Die fragmentatie heeft een prijs: het IMF schat dat juridische versnippering neerkomt op een niet-tarifaire handelsbelemmering van gemiddeld 44%. Volgens door de Commissie geciteerde studies kiezen veelbelovende Europese bedrijven vaak voor een structuur buiten de EU, 14% van de Europese scale-ups opereert al met een hoofdkantoor buiten de EU, en 82% daarvan vertrekt naar de Verenigde Staten.
EU Inc. beoogt dat te veranderen. Het voorstel introduceert één geharmoniseerde vennootschapsvorm, beschikbaar in alle lidstaten via één digitaal portaal, met inschrijving binnen 48 uur voor maximaal € 100, zonder minimumkapitaalvereiste en met moderne financieringsinstrumenten. Daarnaast bevat het een optioneel Europees werknemersparticipatieplan en vereenvoudigde procedures voor ontbinding en insolventie.Voor general counsel met een grensoverschrijdende praktijk is dit een ontwikkeling die nu al aandacht verdient.
Wat is EU Inc. precies?
EU Inc. is een nieuwe Europese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gecreëerd via een Verordening, en dus, na inwerkingtreding, rechtstreeks toepasselijk in alle lidstaten zonder nationale omzetting. Een Verordening vereist geen omzetting in nationale wetgeving. De rechtsbasis is artikel 114 VWEU. EU Inc. zal naast bestaande nationale rechtsvormen bestaan en wordt beschikbaar voor alle vennootschappen, ongeacht omvang of sector. Bestaande vennootschappen kunnen zich omzetten via fusie, splitsing of omzetting. Het bestuur moet bestaan uit één of meer natuurlijke personen, van wie ten minste één in de EU woonachtig moet zijn.
Snelle en goedkope oprichting
Via een centraal EU-portaal op basis van het bestaande BRIS-systeem kan een EU Inc. in elke lidstaat worden ingeschreven met gestandaardiseerde tweetalige templates (Engels/nationale taal). Oprichting en inschrijving, inclusief de preventieve controles, moeten binnen 48 uur zijn afgerond voor maximaal € 100. Het “once-only principe” zorgt voor automatische doorzending van bedrijfsgegevens naar de belastingdienst, sociale zekerheidsinstanties en het UBO-register. Een BTW-nummer en fiscaal identificatienummer worden verstrekt als onderdeel van de inschrijvingsprocedure. Er geldt geen minimumkapitaalvereiste: EU Inc. kan worden opgericht met nul euro, zonder voorafgaande storting of het openen van een bankrekening. Crediteurenbescherming wordt gewaarborgd door geharmoniseerde bestuurdersaansprakelijkheidsregels en verplichte balans- en solvabiliteitstoetsen voorafgaand aan uitkeringen aan aandeelhouders.
Financiering, governance en werknemersparticipatie
Het voorstel maakt ruimte voor SAFEs, converteerbare leningen en warrants — instrumenten die in diverse nationale rechtsstelsels tot dusver juridische onzekerheid opleverden. EU Inc.-aandelen hebben in beginsel geen nominale waarde. Aandelenuitgiften en kapitaalverhogingen verlopen volledig digitaal, waarbij het bestuur zelfstandig kan besluiten over nieuwe aandelenuitgiften.
EU Inc.-vennootschappen kunnen optioneel het EU Employee Stock Ownership-scheme (EU-ESO) toepassen, waarbij werknemers warrants krijgen op basis van een vooraf vastgestelde vestingsperiode. Belastingheffing wordt uitgesteld tot vervreemding van de onderliggende aandelen, waarmee het “dry tax charge”-probleem wordt aangepakt. Vennootschappen die geen gebruik maken van de EU-ESO behouden de vrijheid om andere ESOP-structuren te hanteren. EU Inc.-vennootschappen kunnen daarnaast aandelen zonder of met beperkt stemrecht uitgeven ten behoeve van werknemersparticipatie.
Ontbinding en insolventie
Voor solvabele vennootschappen die hun activiteiten hebben gestaakt en geen activa, schulden of lopende procedures meer hebben, introduceert het voorstel een vereenvoudigde ontbindingsprocedure van zes maanden,welke periode kan wordenverlengd tot één jaar. Een vereenvoudigde insolventieprocedure is beschikbaar, maar uitsluitend voor vennootschappen die kwalificeren als “innovatieve startup” onder de bijbehorende aanbeveling van de Commissie. Dit is een niet-bindend instrument, wat het risico meebrengt van uiteenlopende toepassing in de lidstaten.
Exit en beursnotering
Overdrachten in aandelen van een EU Inc. zullen volledig digitaal plaatsvinden, zonder verplichte tussenkomst van notarissen of advocaten. EU Inc.-vennootschappen hebben een recht op toelating tot multilaterale handelsfaciliteiten, waaronder mkb-groeimarkten. Voor toegang tot gereguleerde markten ligt dit anders: lidstaten zijn niet verplicht EU Inc.-vennootschappen toe te laten op hun nationale beurzen, maar mogen dit naar eigen inzicht toestaan. Omzetting naar een nationale NV-variant is vanuit juridisch perspectief niet vereist, de EU Inc.-vorm blijft ook na een eventuele beursgang in stand.
Wat betekent dit voor uw praktijk?
De EU Inc.-verordening biedt kansen voor harmonisatie, maar de uitwerking in de praktijk kan complex blijken, door het gebrek aan fiscale en arbeidsrechtelijke harmonisatie. Voor bedrijven betekent dit dat nationale regels omtrent medezeggenschap en sociale zekerheid onverkort van kracht blijven. De vakbondskoepel ETUC waarschuwt bovendien voor mazen in het voorstel van de Commissie waarbij fundamentele werknemersrechten, zoals loongaranties en informatieverplichtingen, onder druk kunnen komen te staan. Een “blacklist” moet voorkomen dat lidstaten EU-Inc.’s minder goed zullen behandelen dan nationale vennootschapsvormen.
De Raad van de Europese Unie dient het voorstel nog goed te keuren, wat kan met gekwalificeerde meerderheid. Daarvoor zal de gewone wetgevingsprocedure gevolgd moeten worden, wat betekent dat het voorstel waarschijnlijk op een aantal punten gewijzigd zal moeten worden. General Counsel doen er daarom goed aan alvast over de mogelijkheden na te denken en de verdere politieke onderhandelingen nauwgezet te volgen.
Meer informatie over de EU Inc.-verordening en de praktische implicaties voor uw organisatie? Neem contact op met de specialisten van Greenberg Traurig.
