Nu de coronamaatregelen zijn opgeheven neemt de kans op onderzoeken door de overheid weer toe. Een inval door toezichthouders (een ‘dawn raid’) is vaak een traumatische gebeurtenis. Goed voorbereid zijn op dawn raids is dan ook van belang voor de onderneming en haar mensen.
Onder ESG vallen allerlei zaken waar al uitvoerige regels voor bestaan, zoals milieu, werkomstandigheden, veiligheid, belastingpraktijken, corruptie, anti-witwassen en sanctieregels. Of een organisatie werkt in overeenstemming met geldende wet- en regelgeving wordt gecontroleerd door de overheid. Onderzoeken door toezichthouders komen nooit op een geschikt moment en kunnen veeleisend en tijdrovend zijn. Regelmatig wordt er – in het belang van het onderzoek – niets van tevoren aangekondigd. Een bedrijfsbezoek komt dan bij het ochtendgloren, wanneer het verrassingseffect het grootst is. Een dergelijk onaangekondigd bezoek (lees: inval) wordt daarom ook wel een ‘dawn raid’ genoemd. Tijdens een dawn raid wil het onderzoeksteam toegang tot informatie en administratie, worden gegevens op laptops en telefoons gekopieerd of worden gegevensdragers in beslag genomen. En er worden vragen gesteld, heel veel vragen, ook aan werknemers. Een dawn raid werkt enorm verstorend en vergt crisismanagement. Het is daarom raadzaam goed voorbereid te zijn.
Een gewaarschuwd mens telt immers voor twee.
Nu al aandacht aan besteden
Onbekend maakt onbemind zullen we maar zeggen. Logisch, men richt zich liever op klanten en het doen van waar men goed in is. Tijdens een dawn raid zal er echter geen tijd zijn om nog de geldende regels door te nemen en een plan op te stellen. Het is raadzaam nu al intern aandacht te vragen voor dawn raids en de rechten en de plichten van de onderneming voor het geval zich een onderzoek voordoet.
Weet waar specifieke (vertrouwelijke) informatie te vinden is
Een goede voorbereiding op een dawn raid staat of valt met een toegankelijke administratie die voldoet aan alle wettelijke eisen. Stukken die onder de geheimhoudingsplicht (en daarmee het verschoningsrecht) van een advocaat of notaris vallen, hoeven niet te worden verstrekt aan het onderzoeksteam. Houd daarom rekening met het verschoningsrecht bij het bewaren en intern delen van adviezen van advocaten en notarissen. Door verschoningsgerechtigde stukken en correspondentie met advocaten en notarissen gescheiden te bewaren, wordt de kans vergroot dat vertrouwelijke adviezen ook vertrouwelijk blijven.
Training
Het is eigenlijk vreemd dat ondernemingen wel brandoefeningen houden, maar geen dawn raid oefeningen. Het is van belang verschillende mensen in de organisatie op te leiden om met dawn raids te kunnen omgaan. Niet alleen voor de situatie waarin de general counsel afwezig is wanneer een dawn raid plaatsvindt, maar ook wanneer verschillende teams nodig zijn (bijvoorbeeld wanneer verschillende locaties worden bezocht). Meerdere mensen goed voorbereiden helpt ook iedereen op de dag zelf, omdat deze collega’s beter begrijpen waar het om gaat en het proces kunnen uitleggen aan andere collega’s. De training moet niet alleen betrekking hebben op de procedurele aspecten, ook de psychologische aspecten verdienen aandacht (bijvoorbeeld hoe een dawn raid een invasieve procedure kan zijn en dat persoonlijke bezittingen van een werknemer die zich op het terrein bevinden – zoals een mobiele telefoon – kunnen worden onderzocht). Tijdens dawn raids zullen zich momenten van spanning en agressie voordoen. Wees daarop voorbereid. De training dient betrekking te hebben op alle relevante partijen in de organisatie. Het is verleidelijk om alleen leidinggevenden op te leiden, maar laat ook andere collega’s aan bod komen, zoals de receptie, IT en HR omdat zij op de dag zelf van groot belang kunnen zijn. Bovendien is het belangrijk dat de training voor iedereen regelmatig wordt bijgewerkt om in te spelen op veranderingen in wet- en regelgeving, het personeel en kantoorlocaties.
Voor het verdere verloop van het onderzoek en de uitkomst van de zaak, is het verloop van een dawn raid heel bepalend. Niet alleen voor de onderneming zelf maar ook voor haar werknemers. Het is simpelweg een kwestie van goed werkgeverschap om werknemers goed voor te bereiden op dergelijke stressvolle situaties.
