Het jaarrekening seizoen voor het boekjaar 2025 komt in zicht. Het Nederlandse jaarrekeningenrecht stelt strikte eisen aan het opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening. Voor General Counsels is het essentieel om processen en termijnen zorgvuldig te bewaken, omdat schending van deze verplichtingen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. Afhankelijk van de omvang van de onderneming gelden verschillende publicatieplichten en vrijstellingen. Groepsmaatschappijen kunnen onder voorwaarden via een 403-verklaring vrijstelling van publicatie krijgen, maar moeten wel een summiere jaarrekening opstellen en laten vaststellen. Een gestructureerde aanpak en naleving van de regels zijn cruciaal om aansprakelijkheid te voorkomen.
Het jaarrekeningenrecht in Nederland is complex en bestaat uit diverse wettelijke voorschriften die niet altijd eenvoudig te doorgronden zijn. Specifiek voor General Counsels zijn er enkele aspecten die bijzondere aandacht verdienen. Hieronder lichten wij drie belangrijke thema’s toe.
Proces en Termijnen
Het jaarrekeningseizoen voor het boekjaar 2025 komt in zicht. Het is cruciaal om het proces en de termijnen voor het opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening goed in te bedden in de organisatie. De wet kent strenge sancties bij niet-naleving: schending van deze verplichtingen kan onder omstandigheden worden aangemerkt als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling, wat tot persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders kan leiden.
Voor niet-beursgenoteerde vennootschappen geldt dat het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening moet opmaken en ter inzage moet leggen. Bij bijzondere omstandigheden kan de algemene vergadering deze termijn met maximaal vijf maanden verlengen; het feit dat de jaarrekening nog niet gereed is, bijvoorbeeld omdat de accountant meer tijd nodig heeft voor de review, kan hiervoor voldoende reden zijn. Het is aan te raden om een verleend uitstel schriftelijk vast te leggen in de notulen van de algemene vergadering.
Na het opmaken dient de algemene vergadering de jaarrekening binnen twee maanden vast te stellen. Vervolgens moet de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar zijn gedeponeerd bij het handelsregister, waarmee aan de publicatieplicht wordt voldaan.
Jaarrekeningregime
Het jaarrekeningregime bepaalt welke (financiële) informatie openbaar moet worden gemaakt en welke vrijstellingen mogelijk zijn. Het Nederlandse recht kent vier klassen op basis van bedrijfsomvang, vastgesteld aan de hand van drie criteria: activa (balanstotaal), netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers.
| Klasse | Activa | Netto-omzet | Werknemers |
| Micro | Niet meer dan € 450.000 | Niet meer dan € 900.000 | Minder dan 10 |
| Klein | € 450.000 – € 7,5 mln | € 900.000 – €15 mln | 10 – 50 |
| Middelgroot | € 7,5 mln – € 25 mln | € 15 mln – € 50 mln | 50 – 250 |
| Groot | Meer dan € 25 mln | Meer dan € 50 mln | Meer dan 250 |
Een onderneming valt binnen een bepaalde klasse als zij twee jaar achtereen aan minimaal twee van deze drie criteria voldoet. Deze indeling heeft gevolgen voor de omvang van de publicatieplicht: micro- en kleine ondernemingen mogen bijvoorbeeld volstaan met een verkorte balans en winst- en verliesrekening, terwijl middelgrote en grote ondernemingen verplicht zijn een bestuursverslag op te stellen.
403-verklaring: vrijstelling publicatie, maar opstellen en vaststellen blijft!
Voor General Counsels van groepen die gebruik maken van het groepsregime (ook wel bekend als de 403-verklaring) geldt nog het volgende aandachtspunt. Wanneer aan alle vereisten van art. 2:403 BW is voldaan, mag openbaarmaking van de jaarrekening van de groepsvennootschap waarop het groepsregime van toepassing is, achterwege blijven. Een vrijgestelde dochtervennootschap behoeft haar financieel verslag niet volgens titel 9 van boek 2 BW in te richten. Men moet echter niet vergeten dat er van een algehele vrijstelling geen sprake is. De dochtervennootschap dient een summiere jaarrekening op te stellen (bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening) en deze tijdig ter vaststelling aan de algemene vergadering voor te leggen. Dit wordt in de praktijk vaak vergeten, valt ons op. Niet-naleving van deze verplichting is een schending van de wettelijke administratieplicht en kan aansprakelijkheidsrisico’s in het leven roepen.
Conclusie
Het jaarrekeningenrecht vereist nauwkeurige naleving van procedures, termijnen en publicatieverplichtingen. Voor General Counsels is het van groot belang om het juiste jaarrekening regime te monitoren, uitstel correct vast te leggen en eventuele groepsvrijstellingen zorgvuldig toe te passen. Een gestructureerde aanpak voorkomt problemen en waarborgt compliance binnen de onderneming.
