Bij overnames speelt de ondernemingsraad (OR) een formele én strategische rol. Niet alleen vanwege het wettelijke adviesrecht op grond van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR), maar ook omdat de OR rechtstreeks invloed heeft op het tempo, de kwaliteit van de besluitvorming en de interne legitimiteit van het traject. Overnames gaan vrijwel altijd gepaard met veranderingen in structuur, processen en personele inrichting. Daardoor is medezeggenschap een onmisbare schakel in een zorgvuldig ingericht overnameproces.
Voor juridische afdelingen betekent dit dat de OR geen standaard processtap is, maar een stakeholder die het verloop en de risico’s van een overname aantoonbaar kan beïnvloeden.
De positie van de OR in overnametrajecten
Voor overnames is vooral van belang dat het voorgenomen besluit onder artikel 25 WOR valt. Dit verplicht organisaties om de OR tijdig en volledig te informeren, zodat de OR een inhoudelijk advies kan uitbrengen voordat het besluit definitief wordt genomen.
In de praktijk komt het regelmatig voor dat medezeggenschap anders is ingericht dan de WOR beoogt. Soms is er een personeelsvertegenwoordiging (PVT) actief, die onder omstandigheden adviesrecht heeft maar geen beroepsrecht bij de Ondernemingskamer. In kleinere organisaties wordt overleg vaak vormgegeven via een personeelsvergadering (PV), die geen adviesrecht heeft maar wel geïnformeerd moet worden.
Voor juridische afdelingen is het van belang om vroegtijdig vast te stellen welke vorm van medezeggenschap aanwezig is en welke verplichtingen daaruit voortvloeien. In due diligence komt dit regelmatig terug als aandachtspunt: ontbrekende of onvolledig ingerichte medezeggenschap kan gevolgen hebben voor zowel het proces als de rechtsgeldigheid van besluiten.
Adviesrecht: juridische verplichting met directe impact op het proces
Het adviesrecht brengt verschillende verplichtingen met zich mee die rechtstreeks doorwerken in de overnamestrategie:
- Tijdige betrokkenheid: de OR moet worden geraadpleegd op een moment waarop het advies nog wezenlijke invloed kan hebben op de besluitvorming.
- Schriftelijk adviesverzoek: dit verzoek bevat een toelichting op de achtergrond van de transactie, de motieven en de verwachte gevolgen voor de organisatie en het personeel.
- Volledige informatievoorziening: de OR moet alle informatie ontvangen die redelijkerwijs nodig is om zijn taak te vervullen (art. 31a WOR).
- Redelijke termijn: de OR moet voldoende tijd krijgen om de stukken te bestuderen en zo nodig deskundigen te raadplegen.
- Besluitvorming na advies: een besluit mag pas worden genomen nadat de OR advies heeft uitgebracht.
- Motivering en wachttijd: bij afwijking van het advies geldt een schriftelijke motiveringsplicht én een wachttijd van één maand. In die periode kan de OR beroep instellen bij de Ondernemingskamer.
Deze verplichtingen raken direct aan planning, risk control, documentatie en governance binnen het overnameproces.
Aandachtspunten voor een zorgvuldig en voorspelbaar adviestraject
- Tijdig afstemmen over proces en verwachtingen
Een vroege afstemming voorkomt onduidelijkheid en vertraging. Dit geldt met name voor scenario’s waarin dealinformatie vertrouwelijk is en de timing van interne communicatie kritisch is. - Een concreet en volledig adviesverzoek
Een goed adviesverzoek bevat inzicht in de aard van de transactie, de strategische rationale, de personele en organisatorische impact en de onderdelen die nog niet definitief zijn. Concreetheid voorkomt aanvullende vragen en versterkt het vertrouwen in het proces. - Vertrouwelijkheid waarborgen binnen de WOR‑kaders
Dealgevoelige informatie kan beperkt gedeeld worden, maar mag de OR niet verhinderen zijn taak uit te oefenen. Oplossingen zijn onder meer geheimhoudingsovereenkomsten, inzage op locatie of mondelinge toelichting van zeer gevoelige onderdelen. Dit bewaakt de balans tussen vertrouwelijkheid en informatieplicht. - Consistente en transparante communicatie
Transparantie richting de OR vermindert ruis en versterkt draagvlak. Wanneer wordt afgeweken van het advies, is een inhoudelijk goed onderbouwde motivering noodzakelijk om de relatie constructief te houden en escalatie te voorkomen. - Controle van cao‑bepalingen
Sommige cao’s bevatten aanvullende regels voor de betrokkenheid van OR, PVT of vakbonden bij overnames. Vroegtijdig toetsen voorkomt verrassingen en zorgt voor een juridisch solide traject.
Fundament voor een succesvolle integratie
De OR is een vaste en betekenisvolle factor in ieder overnametraject. Een zorgvuldig ingericht medezeggenschapstraject draagt bij aan juridische zorgvuldigheid, interne legitimiteit en een voorspelbaar procesverloop. Bovendien vormt het een belangrijke basis voor de integratiefase na de closing, waarin de daadwerkelijke impact van de overname op medewerkers, processen en organisatie het meest zichtbaar wordt.
