Ik ben nu precies 5 jaar actief als Associate General Counsel EMEAI bij de Amerikaanse chemiegroepen Hexion en Momentive Performance Materials (“Momentive”). Hexion heeft haar Europese hoofdvestiging in de Rotterdamse haven (Pernis) en Momentive is gevestigd in het Bayer Chempark te Leverkusen bij Keulen.
Beide groepen zijn niche spelers in de markt van zgn. specialty chemicals en materials. Hexion is een samenvoeging van onderdelen van Shell, Borden, Bakelite en Eastman en produceert verschillende soorten kunstharsen, coatings en adhesives die gebruikt worden o.m. bij de productie van auto-onderdelen, windturbines, vliegtuigen en bouwmaterialen. MPM, oorspronkelijk Bayer en GE, produceert siliconen en afgeleide producten die eveneens gebruikt worden in tal van diverse applicaties.
Hexion is volledig in handen van het Private Equity fonds Apollo Global Management en Momentive is dit nog deels. Met het oog op een beursgang heeft Apollo destijds beide groepen samengevoegd en alle Corporate Functions, waaronder ook Legal, gebundeld in een “Shared Services” model. Na het mislukken van de beursgang, werden de groepen opnieuw gesplitst en werden de Shared Services geleidelijk aan afgebouwd. Enkel de Inkoopafdeling en bepaalde juristen waaronder ikzelf functioneren nog in de Shared Services. Beide groepen behalen samen een omzet van 6 miljard USD met 10000 werknemers waarvan ongeveer 3000 in EMEAI.
Rol, team en verantwoordelijkheid
Ik werk reeds 14 jaar in Nederland en voordien was ik 10 jaar actief in de Brusselse zakenadvocatuur. Toevallig kwam ik destijds in contact met GE Plastics in Bergen-op-Zoom en ben ik daar in 2010 gestart als Commercial Counsel voor de regio EMEA. Na 6 jaar GE Plastics (vanaf 2007 SABIC) kreeg ik de kans om voor de Amerikaanse HVAC groep Watts Water Technologies in de buurt van Apeldoorn het Legal department voor Europa op te zetten.
Drie jaar later mocht ik van mijn toenmalige manager bij GE, inmiddels de GC van Hexion-Momentive, het Legal Team EMEAI van Hexion-Momentive aansturen. Momenteel hebben we 5 juristen en 4 paralegals verspreid over Rotterdam, Leverkusen en Bangalore. De Europese Data Privacy manager raporteert ook aan mij. Zelf rapporteer ik aan de GC’s van Hexion en Momentive die in de VS gevestigd zijn. Wij zijn verantwoordelijk voor de regio EMEA en India (EMEAI) en ondersteunen de vestigingen en business in de belangrijkste Europese landen, het Midden-Oosten en India. Ik probeer elke week in Rotterdam en Leverkusen te zijn om feeling te houden met elke business en elk team. Daarnaast bezoek ik regelmatig de andere vestigingen en onze head offices in de VS.
Ik zie het als mijn opdracht om zeker te stellen dat beide groepen een sterke juridische ondersteuning krijgen in de gebieden waarin we actief zijn, nl. contracten, geschillen, compliance, financieringen, corporate governance, corporate housekeeping, reorganisaties en M&A, HR, EHS en regulatory. Behoudens het coachen van het team, houd ik mij hoofdzakelijk bezig met volgende taken: secretariaat van de Raden van Bestuur en Commissarissen in Nederland en Duitsland, lid van de management teams, strategische M&A projecten, belangrijke geschillen, contracten en compliance aangelegenheden.
It’s all about contracts
Het reviewen en onderhandelen van contracten vormt een belangrijk onderdeel van onze activiteiten. We ondersteunen de Inkoopafdeling bij het afsluiten van contracten voor de inkoop van grondstoffen en diensten. Op chemische sites zijn vaak meerdere bedrijven actief en zijn de productie-eenheden van elkaar afhankelijk voor het aanleveren van diensten, utilities en grondstoffen (vaak via pijpleidingen). Dit geeft aanleiding tot complexe lange termijn contracten. Daarnaast wordt de productie soms toevertrouwd aan andere partijen (zgn. Tolling agreements) en worden er ook Joint Ventures afgesloten. Aan de verkoopkant zijn er de supply en joint development agreements. Onze producten worden gebruikt voor toepassingen in allerlei sectoren waarbij grote klanten proberen om zeer eenzijdige aankoopcontracten op te leggen. Onze taak bestaat er dan in deze contracten aan te passen teneinde onze aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken, o.m. door het uitsluiten van “fitness for purpose” garanties en het toevoegen liability caps. Tenslotte is M&A steeds aanwezig wat ook heel wat contractueel werk met zich meebrengt.
Belgie versus Nederland
Inmiddels ben ik al langer actief als jurist in Nederland dan ik ooit was in België en ben ik eigenlijk meer vergroeid met de Nederlandse dan met de Belgische rechtscultuur. Mijn jobs in Nederland heb ik steeds als zeer positief ervaren. De cultuurverschillen zijn gekend: in Nederland is open en directe communicatie vanzelfsprekend, is men voortvarend en ligt de focus op efficiency. Belgen zijn vaak misschien wat gereserveerder en formeler. Neem daarbij ook de complexe staatsstructuur, de twee taalgebieden en de politieke en culturele verschillen tussen Vlaanderen en Wallonië en je hebt een palet aan extra uitdagingen die een ondernemingsklimaat niet ten goede komt. Als je bijv. een ruling nodig hebt in Nederland dan kan je die aanvragen in het Engels, is de Belastingsdienst zakelijk georienteerd en krijg je een antwoord binnen enkele weken. In België kan je niet terecht in het Engels, is de fiscus minder klantvriendelijk en duurt het allemaal veel langer. Deze flexibiliteit tref je anderzijds ook niet aan in Duitsland, Frankrijk of de meeste andere Europese landen. Nederland is daarin een koploper. Ik heb ook de indruk dat de juridische sector in Nederland dynamischer, flexibeler en innovatiever is. Denk bijv. aan initiatieven zoals GCN en Dutch Legal Tech. Ook is het veelvuldig inschakelen van interimjuristen typisch Nederlands. Anderzijds denk ik wel dat het Belgische pragmatisme niet hoeft onder te doen voor het Nederlandse overlegmodel. Ook kan een tikkeltje Belgische terughoudenheid soms latere problemen voorkomen.
Uitdagingen binnen Legal
Zoals algemeen bekend zijn bedrijven in handen van Private Equity vaak zwaar geleveraged en moet er zeer zuinig omgesprongen worden met middelen. Het is voor onze juridische afdeling dan ook een uitdaging om beide interne klanten goed te blijven bedienen met minder mensen en met soms wat verouderde systemen. Omwille van de exit strategie van de eigenaars worden er ook permanent nieuwe vertrouwelijke projecten opgestart om de haalbaarheid van reorganisaties of verkoop van bepaalde bedrijfsonderdelen te onderzoeken. Legal speelt hier vaak een cruciale rol wat uiteraard zeer boeiend en leerrijk is maar ook soms wat vermoeiend indien de projecten vaak worden afgeblazen. Er heerst een soort permanente onzekerheid over de toekomst van de bedrijven maar ook over de eigen toekomst. Persoonlijk vind ik een hoog “never a dull moment” gehalte stimulerend maar niet iedereen kan hier altijd even goed mee overweg hetgeen op termijn een retentie probleem kan veroorzaken.
General Counsel Netherlands 2018 I Karel D’Hulst – Associate General Counsel EMEAI Hexion/Momentive