De geopolitieke spanningen blijven oplopen en sancties tegen landen en personen stapelen zich op. Maar waar sancties zijn, wordt door bedrijven ook gezocht naar manieren om deze te omzeilen. Hoe harder en verregaander sancties zijn, hoe meer “behoefte” er bestaat deze te omzeilen. Hoe wapent jouw organisatie zich tegen deze nieuwe realiteit? En hoe voorkomt jouw organisatie dat je (onbewust) betrokken raakt bij het omzeilen van sancties? In dit artikel geven wij handvatten.
Wat zijn sancties en sanctieomzeiling?
Sancties zijn juridische instrumenten die staten of internationale organisaties opleggen aan landen, bedrijven of individuen om onwenselijk gedrag tegen te gaan. Het kan dan gaan om mensenrechtenschendingen of bedreigingen voor de internationale veiligheid. Met de huidige geopolitieke spanningen worden sancties steeds vaker opgelegd (denk aan sancties tegen Rusland en Iran). Sanctieomzeiling verwijst naar pogingen om de beperkende maatregelen te ontwijken. Voorbeelden om handelsembargo’s te ontwijken zijn het omleiden van goederen via derde landen of het verhullen van de (daadwerkelijke) eindgebruiker, geleverde producten en/of diensten. Ook kan de eigendomsstructuur van een bedrijf worden gewijzigd wanneer de Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) op de sanctielijst worden geplaatst.
Zestiende sanctiepakket tegen Rusland
Op 24 februari 2025 heeft de EU haar zestiende sanctiepakket tegen Rusland en Belarus ingevoerd. Aan het zeventiende pakket wordt inmiddels gewerkt. Het zestiende sanctiepakket richt zich op sanctieomzeiling via derde landen (waaronder China, India en Singapore), bevat onder meer maatregelen tegen de ‘schaduwvloot’ en bevat een uitbreiding van exportbeperkingen voor goederen voor militair gebruik.
Hoe kunnen bedrijven zich wapenen tegen sanctieomzeiling?
Alle bedrijven die internationaal opereren kunnen onbedoeld te maken krijgen met het omzeilen van sancties. Om betrokkenheid hierbij te voorkomen is een integrale aanpak vereist. Dit omvat:
- Risicoanalyse en ketenonderzoek: voer een grondige risicoanalyse uit om potentiële zwakke punten in de leveringsketen te identificeren. Daarbij gaat het niet alleen om directe handelspartners, maar ook om hun dochterondernemingen, leveranciers en tussenpersonen. Door de keten in kaart te brengen, worden verborgen risico’s inzichtelijk(er).
- Interne beleidsmaatregelen aanscherpen: ontwikkel of actualiseer richtlijnen voor monitoring en klantacceptatiebeleid. Maak gebruik van geavanceerde monitoringtools om potentieel verdachte transacties vroegtijdig te detecteren.
- Due diligence en eigendomsstructuren: analyseer eigendomsstructuren om verborgen UBO’s te identificeren die mogelijk onder sanctieregels vallen. Dit is vooral relevant bij bedrijven die gevestigd zijn in of handelen via derde landen zoals Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten en China.
- Training en bewustwording: zorg dat compliance en juridische afdelingen goed op de hoogte zijn van de laatste ontwikkelingen in de sanctieregelgeving. Regelmatige trainingen kunnen helpen om medewerkers alert te maken op signalen van sanctieomzeiling. Bespreek casussen en trends om alertheid te vergroten.
- Escalatieprotocol bij vermoedens van omzeiling: ontwikkel een intern escalatieprotocol voor het melden van potentieel verdachte transacties. Dit kan variëren van het opschorten van leveringen en transacties tot het melden bij toezichthouders. Stel ook een communicatiestrategie op voor interne escalatie.
- Meldplicht: als er sprake is van een directe of indirecte ‘hit’ op de sanctielijsten, moet dit direct worden gemeld bij de juiste instantie. Dit kan bijvoorbeeld (ook anoniem) bij de EU via het klokkenluidersinstrument.
De Nederlandse Bank (DNB) heeft meermaals aandacht gevraagd voor de ‘verguring’ van het geopolitieke klimaat en de hiermee gepaard gaande risico’s, zoals sanctie-omzeiling. Dit betekent dat onder meer banken en betaalinstellingen meer aandacht zullen hebben voor (internationale) transacties waar mogelijke sanctierisico’s aan kleven en hierop hun klanten zullen bevragen.
Concrete tips voor General Counsels:
Zorg voor afdoende awareness over dit onderwerp door middel van (bijvoorbeeld) een impact assessment, policies en training. Dit vormt het vertrekpunt om gericht transacties en leveringen te beoordelen. Richt je hierbij niet alleen op de directe klant, maar ook op de eindgebruiker en derde partijen die indirect betrokken kunnen zijn.
Controleer contractsvoorwaarden: controleer of er bepalingen in contracten zijn opgenomen over aansprakelijkheid bij vertraging als gevolg van sanctieonderzoeken (door douanediensten). Dit kan eventuele claims van handelspartners afvangen. Actief blijven monitoren: het geopolitieke landschap is voortdurend in beweging. Een eenmalige risicoanalyse is onvoldoende. Doorlopende monitoring is essentieel om inbreuken tijdig te signaleren.