8 december is de herziene Corporate Governance Code (de Code) gepubliceerd. In de nieuwe Code is een belangrijke rol weggelegd voor lange termijn waardecreatie, risicobeheersing en cultuur als onderdelen van goede corporate governance. De Code vraagt Nederlandse beursfondsen om al in 2018 te rapporteren over de naleving van de herziene Code in het jaar 2017. Het is dus zaak direct aan de slag te gaan met de implementatie.

Wat betekent dit voor uw organisatie? 

  • De Code vraagt lange termijn waardecreatie centraal te stellen. Het bestuur dient de raad van commissarissen tijdig te betrekken bij het formuleren van de strategie. De raad van commissarissen moet hierover en over de wijze waarop hij toezicht houdt op de uitvoering van de strategie, verantwoording gaan afleggen.
  • Het bestuur kan niet slechts achteraf in het bestuursverslag rapporteren over de kwaliteit van de systemen voor beheersing van risico’s maar wordt ook gevraagd een verklaring af te geven dat alle materiële risico’s, financiële en niet-financiële, die van invloed kunnen zijn op de continuïteit van de vennootschap, gesignaleerd zijn.
  • Uitgangspunt is dat iedere vennootschap een interne auditor benoemt en een interne auditdienst inricht als onderdeel van het risicomanagementsysteem.
  • Van bestuurders en commissarissen wordt gevraagd dat zij een cultuur creëren binnen de onderneming die gewenst gedrag en integer handelen stimuleert. Bestuurders wordt gevraagd dit voorbeeldgedrag te tonen en actief uit te dragen.
  • Benoemingstermijnen voor commissarissen worden verkort. De voorzitter van de raad van commissarissen moet onafhankelijk zijn.
  • Heeft de vennootschap een executive committee ingesteld, dan moet de raad van commissarissen meer specifiek aandacht besteden aan de dynamiek en de verhouding tussen bestuur en executive committee.
  • Het beloningsbeleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn; het moet aansluiten bij de lange termijn waardecreatie en de maatschappelijke context. In het remuneratierapport moet ook inzage worden gegeven in de interne beloningsverhoudingen binnen de onderneming en wijzigingen daarin.

Kortom, u krijgt het als General Counsel al in 2017 drukker met governance. U bent immers verantwoordelijk voor de implementatie van de Code in allerlei reglementen, regelingen, en procedures binnen de vennootschap, zal het bestuur en de raad van commissarissen moeten trainen in de gewijzigde Code, zal zaken als een diversiteitsbeleid, gedragscode, gewijzigd remuneratiebeleid en roulatieschema op de agenda van het bestuur en raad van commissarissen moeten zetten, om uiteindelijk in 2018 over het boekjaar 2017 te kunnen rapporteren. Daarmee wordt 2017 een druk, maar zeker ook interessant governancejaar!

Klik hier voor een uitgebreide samenvatting van de Code.

Over de auteur:

Joyce Leemrijse is partner ondernemingsrecht en notaris bij Allen & Overy. Zij heeft ruime ervaring met beursgangen, fusies, overnames, splitsingen en (her)structureringen en adviseert veel beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen over hun structuur en hun corporate governance.