Een governance code is weinig waard als hij niet een wezenlijk onderdeel is van de bedrijfscultuur.

‘Het gesprek over de Corporate Governance Code moet terug in de board room’, zei Jaap van Manen in augustus vorig jaar in een interview met het blad Management Scope. Van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance, zei de afgelopen jaren met lede ogen te hebben moeten aanzien hoe naleving van de Code routine was geworden. Een leger experts interpreteerde alle regeltjes, vinkte ze af en zei tegen het bestuur: zo is het goed. Maar governance, zo zei Van Manen en zo zal iedereen met hem eens zijn, is natuurlijk veel meer dan dat: het gaat over besturen volgens deugdelijke principes. Over gedrag, verantwoordelijkheid en leiderschap. Dat betekent op de eerste plaats dat de code terug op de bestuursagenda moet komen, en dat het gesprek erover gevoerd moet worden ín de board room. Maar het betekent ook dat de verschillende lagen binnen de organisatie van de onderneming zich realiseren dat de code voor méér staat dan alleen een ingewikkeld woud aan regeltjes waar je je aan moet houden.

Niet voor niets stellen Van Manen en zijn Monitoring Commissie in de herziening van de Code voor deze thematisch in te delen. ‘Goede corporate governance verlangt dat thema’s als lange termijn waardecreatie, risicobeheersing, cultuur, effectief bestuur en toezicht, beloningen en de relatie met aandeelhouders geen mooie woorden op papier zijn, maar dat deze thema’s daadwerkelijk leven in raden van bestuur en commissarissen’, zo schrijft de Commissie in het in februari gepresenteerde consultatiedocument. De Code moet niet functioneel worden geïnterpreteerd, maar de thema’s moeten daadwerkelijk léven. Het gesprek erover moet onderdeel worden van de bestuurscultuur, zo lijkt de commissie te willen zeggen.

Het is in die lijn niet verrassend dat de Commissie ‘cultuur en gedrag’ expliciet als één van de thema’s definieert waarvoor de nieuwe Code een richtlijn moet bieden. Tegelijkertijd is dat wel een unicum: geen enkele buitenlandse code besteedt expliciet aandacht aan cultuur en gedrag, en niet eerder was de Nederlandse Corporate Governance Code er zo uitgesproken over. Voor zover dat mogelijk is natuurlijk, want ‘cultuur en gedrag’ is per definitie een ambigu en diffuus thema. Hoe stelt de Monitoring Commissie dit voor?

Normen en waarden
De Commissie beschouwt cultuur als ‘het geheel van normen en waarden die op alle niveaus van de onderneming worden uitgedragen en nageleefd’. Wat die normen en waarden zijn, laat de Commissie aan de onderneming, zolang ze maar stroken met ‘de visie op de lange termijn waardecreatie’ – één van de andere thema’s waaraan het ondernemingsbestuur expliciet aandacht moet besteden.

De Commissie wil ‘openheid en aanspreekbaarheid’ op alle niveaus stimuleren, maar richt zich daarbij vooral op de top van het bedrijf. De toon aan de top is daarbij natuurlijk belangrijk: bestuur en commissarissen zijn er samen voor verantwoordelijk. Wat er aan de top gebeurt, moet vervolgens worden overgenomen door het hele bedrijf.

Een juiste toon aan de top betekent dat bestuurders en commissarissen elkaar actief bevragen, constructief discussiëren en elkaar moeten uitdagen. Dat actief bevragen is op zich niets nieuws. In Nederland hebben we collegiaal bestuur, wat betekent dat bestuurders collectief verantwoordelijk zijn voor het bestuur, maar ook hoofdelijk aansprakelijk. Ook als er sprake is van taakverdeling kan een bestuurder aansprakelijk zijn als een medebestuurder de fout in gaat: de eerste mag niet wegkijken als hij een fout bij een ander signaleert. In dat speelveld is het dus al gebruikelijk dat bestuurders elkaar kritisch bevragen op hun taakuitoefening en elkaar daarover uitdagen.

Verantwoording

Het stimuleren van een gezonde en evenwichtige bestuurscultuur en daarbij behorend gedrag is natuurlijk lovenswaardig en het is goed dat de herziene Code er zo uitgebreid aandacht aan besteedt. Maar het is ook lastig, want hoe moet de verantwoording erover plaatsvinden? Het bestuur moet de waarden en normen toelichten, zo schrijft de nieuwe Code voor, hoe daaraan invulling wordt gegeven, en hoe dat alles wordt gedragen binnen de onderneming. Dat is een uitdaging: ik ben benieuwd hoe dat concreet vorm krijgt en hoe het getoetst kan worden aan het ‘pas toe of leg uit’-principe. Wanneer is de toon aan de top de juiste?

Wat de commissie in ieder geval heeft willen bereiken, en waar ze nu al in is geslaagd, is dat het gesprek over governance leeft. Op de eerste plaats in de boardroom, waar het thuishoort. Maar ook in de lagen daaronder, want governance is een zaak van iedereen die invloed heeft op de koers van een bedrijf. Natuurlijk moet de top het goede voorbeeld geven, maar uiteindelijk zijn cultuur en gedrag de verantwoordelijkheid van de hele organisatie.

Over de auteur:

Charles HoneeCharles Honée (1967) is partner en advocaat ondernemingsrecht bij Allen & Overy. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, kapitaalmarkt- en private equity gerelateerde transacties en Corporate Governance. Charles wordt regelmatig gevraagd zijn visie te geven op uiteenlopende ontwikkelingen binnen zijn vakgebied. Samen met de Monitoring Commissie Corporate Governance Code organiseerde hij onlangs een discussiebijeenkomst voor de top van het Nederlandse bedrijfsleven over het voorstel voor herziening van de Code. Ook schrijft en interviewt hij sinds 2012 voor het magazine Management Scope over Corporate Governance.