Een M&A transactie is natuurlijk een intensieve financiële en juridische aangelegenheid, waarbij de focus ligt op bedrijfswaardering, het voeren van onderhandelingen en het opstellen van contracten. De “menselijke” kant van fusies en overnames wordt nog in veel gevallen onderschat of zelfs compleet genegeerd. Dit terwijl de waarde van culturele- en organisatieverandering bij M&A transacties verassend kan zijn. Change en integratie management zijn in hoge mate bepalend bij M&A deals voor het al dan niet uiteindelijk creëren van synergie en daarmee aandeelhouderswaarde.

Change Management is bovenal geen HR-activiteit die pas aan bod zou moeten komen nadat een overname is afgerond. Door change management analyse en het uitstippelen van het proces van integratie bij overnames naar voren te halen, bijvoorbeeld bij het bepalen van de overnamestrategie, de onderwerpen voor het due diligence onderzoek en het uiteindelijk vaststellen van doelen voor de gezamenlijke ondernemingen na overname, zijn kopers beter in staat strategische beslissingen te nemen. Om dit te realiseren zal een plan van aanpak moeten worden opgesteld waarbij de juiste mensen betrokken zijn die ten aanzien van relevante management aspecten de lead nemen. In de overname praktijk zijn juristen primair betrokken bij het structureren en begeleiden van de overname zelf, zij worden meestal niet betrokken bij de geschetste pre-deal aspecten laat staan bij de post-deal fase als het op implementatie van veranderingen aankomt. Juist in deze twee fasen is volgens ons wel een rol weggelegd voor bedrijfsjuristen. Ook de externe advocaat kan ons inziens waarde toevoegen en het proces van integratie faciliteren.

Bij een M&A transactie hebben de betrokken partijen uiteraard vooraf geanalyseerd welke voordelen en synergiën er bij een transactie te behalen zijn. Hierbij wordt veelal een inschatting gemaakt van hoe hun ondernemingen of bedrijfsonderdelen zullen samenvoegen en hoe dit in de praktijk daadwerkelijk zal worden uitgevoerd.

Om het proces van integratie zo soepel mogelijk te laten verlopen, is het raadzaam stil te staan bij de volgende punten:

  • een deal team op zetten gevormd uit verschillende task forces bestaande uit leden van het management, werknemers, bedrijfsjuristen, externe advocaten en eventueel key personeel van de andere transactiepartij. Deze task forces fungeren als denktank en klankbord, waarbij met name nagedacht wordt over strategie en implementatie en waar dilemma’s kunnen worden besproken. Onderwerpen die hierbij niet zouden mogen ontbreken zijn de (bedrijfs-) culturele overeenkomsten en verschillen bij koper en targetvennootschap c.q. verkoper, waaronder beloning en beoordeling, welke zonder twijfel van elkaar zullen verschillen. Het zou op de weg van de GC liggen een dergelijke opzet te initiëren en te managen;
  • het managen van de juiste communicatie, zowel intern als extern, bij een overname is van eminent belang. Met zorg zal er gecommuniceerd moeten worden richting management, werknemers, aandeelhouders, stakeholders, zoals banken maar ook uiteraard de klanten en het publiek in het algemeen. Zo zullen de task forces en de CEO alle change management risico’s uitvoerig moeten blijven analyseren en bespreken om vervolgens de juiste boodschap te kunnen uitdragen;
  • bij een due diligence onderzoek afspreken dat er niet alleen op juridische en financiële risico’s zal worden geflagd, maar ook op geïdentificeerde (materiële en culturele) verschillen, zoals in de arbeidsvoorwaarden, waaronder pensioenen, een andere wijze van beloning en waardering, zodat adequaat geadviseerd kan worden over te ondernemen acties. Men noemt dit het uitvoeren van een (bedrijfs-)cultureel due diligence dat meer inzicht moet geven in de verschillen om een mogelijke cultural misfit na de overname te voorkomen. Van belang is hier wel dat voor de externe, onderzoekende, juristen duidelijk is hoe de situatie is bij de overnemende partij. Het is hier van belang dat de GC deze informatie snel kan aanleveren (bij voorkeur nog voordat er met een due diligence wordt begonnen), zodat eventuele problemen bij de integratie snel kunnen worden geïdentificeerd;
  • na te denken over hoeveel en welke vormen van organisatieverandering er nodig zijn in de post-deal fase, over welke strategie gevolgd zal worden voor het geven van leiding aan het integratieproces, welke potentiele risico’s en belemmeringen er ten aanzien van change management kunnen worden geïdentificeerd en hoe change management eenzelfde belangrijke rol zou kunnen innemen binnen het transactieproces als de financiële en juridische componenten.

Uiteraard zijn er meerdere aandachtspunten te benoemen. We verwijzen naar de heldere uiteenzetting in de internetpublicatie “How Change Management Can Transform M&A Deals” geschreven door T. Skypek , dat mede de basis vormde voor deze bijdrage.

Als risicofactoren bij overnames stipt voormelde auteur aan het mislukken van het creëren van de noodzaak en het draagvlak binnen de organisatie van de koper voor de overname, evidente en mogelijk onoverbrugbare verschillen in bedrijfsculturen, de mate waarin betrokkenen en andere stakeholders bij de overname te maken krijgen met change, de mogelijke vormen van weerstand en barrières die verandering in de weg kunnen staan en het niet of onvoldoende uitdenken van een strategie voor hoe leiding zal worden gegeven aan het integratieproces en uiteindelijk het change management. Hierbij is grote betrokkenheid van de GC denkbaar, omdat de GC de bedrijfscultuur kent, maar ook zal moeten overbrengen op de partijen die bij de verschillende processen zijn betrokken.

Mocht u na het lezen van dit artikel meer willen weten over change management en hoe u dit vorm zou kunnen geven binnen uw organisatie, dan raden wij u aan publicaties te lezen van bijvoorbeeld de volgende experts: dr. Thijs Homan, hoogleraar Change and Implementation aan de Open Universiteit Nederland en auteur van het management boek Organisatiedynamica; dr. Ben Tiggelaar, NRC-columnist, onafhankelijk schrijver en expert op het gebied van leiderschap en verandering; dr. Jacco van Uden, oprichter van het lectoraat Change Management aan de Haagse Hogeschool.

Over de auteurs:

Casper HaketCasper Haket is partner binnen de praktijkgroep Corporate/M&A van Boekel. Zijn praktijk richt zich op (grensoverschrijdende) fusies en overnames, joint ventures en investeringen binnen een verscheidenheid aan industrieën met inbegrip van technologie, natuurlijke hulpbronnen en life sciences. Casper adviseert zowel publieke als private (inter)nationale ondernemingen, waaronder toonaangevende dienstverleners, industriële en financiële organisaties en private equity firms.

 

 

Jan-Mathijs HermansJan-Mathijs Hermans is notaris-partner binnen de praktijkgroep Corporate/M&A van Boekel. Jan-Mathijs heeft ruime ervaring op het gebied van het vennootschaps- en zakenrecht, financieringen en zekerheden. Hij richt zich op M&A, private equity, asset-, real estate en leveraged finance en daarnaast heeft hij ruime ervaring met onroerend goed transacties.

 

 

 

Joep SchreijerJoep Schreijer is als advocaat werkzaam binnen de praktijkgroep Corporate/M&A van Boekel. Joep houdt zich met name bezig met (grensoverschrijdende) fusies en overnames, joint ventures en investeringen in diverse marktsectoren, alsmede vennootschappelijke reorganisaties en corporate governance. Hij adviseert zowel Nederlandse als buitenlandse publieke en private ondernemingen en bedrijven. Joep is gedreven en praktisch ingesteld, persoonlijk in zijn benadering en gericht op kwaliteit.